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公司(行號)之設立登記流程&應備文件

公司登記 / 2019-09-11 / 人氣: 231

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依據筆者多年來協助無數創業者完成夢想的經驗予以分析,一般創業者在設立公司或相關組織時,都會遇到下述幾項關鍵性問題,包含:我應該設立哪種形態的公司或行號?我的資本額應該準備多少?我的地址可不可以設立公司?設立之後該如何報稅?稅率又各是多少?需要加入勞、健保與勞退新制嗎?以下,筆者將針對設立公司會遇到的各項問題,逐一來加以討論。

一、 我應該設立哪種型態的公司或行號?

要設立哪種型態的公司或行號,完全依據創業者的事業雄心和營運模式來做決定,筆者用下面這張表,做個簡單的歸納。

型態
境內公司
境外公司
行號
有限公司
股份有限公司
規模感
尚可
股東責任
無限
有限
有限
有限
稅率 營業稅 5% ( 或 0% )、營所稅 18~20%
原則上免稅
適用狀況 進出口、國內採購與銷售、國內外服務
國際業務

*不考慮申請免用統一發票、不考慮境外公司是否在台灣設立分支機構

因此,由此表可知,若創業者營運規模不大,僅是做小買賣的話,申請行號其實就夠了,唯一要留意無論行號的資本有多少,行號負責人都是負無限清償責任,故對於股東的保障將相對較低。再者,如果創業者希望給消費者較具規模的企業形象觀感的話,股份有限公司或是境外公司,應該是較佳的選擇。若創業者希望爭取免稅機會的話,境外公司則是最佳的選擇,但境外公司最大的缺點在於,他僅適用在國際貿易、國際服務……等國際業務,而且境外公司是不能請領台灣發票的,這點值得創業者多多留意。

 

二、 我應該準備多少資本額?

雖然,不同類型的公司的最低資本額,在法律上有著完全不同的規定,但實際上,創業者需要準備多少資本額,就要看創業者的財務規劃而定了。在此,筆者先列示各型態公司或行號所需的法令資本額,如下表所示。

型態
境內公司
境外公司
行號
有限公司
股份有限公司
最低資本額 無限制 無限制,但資本總額需足以支付設立的直接費用 無限制,但資本總額需足以支付設立的直接費用 無限制
查驗資金 看資本而定 需要 需要

原則上,不需要

由此表,我們不難了解,設立行號並無資本額的限制,只要資本額不超過25萬,就完全沒有查驗資金的必要,但有限公司與股份有限公司都有最低資本額的限制。至於境外公司是否需要查驗資金,就看當地政府的規定了,原則上,99%的境外公司,都沒有查驗資金的問題,只要登記好資本的數值,就可以完成設立了。

另外,即便需要查驗資金,其程序也不複雜,創業者只要在就近的銀行開立籌備處帳戶,一口氣將資本額存入後,再跟銀行申請的存款餘額證明或直接憑藉存摺影本,就可以請會計師出具設立公司所需的資本簽證報告。在完成公司設立之後,可以選擇關閉籌備處帳戶,或是直接將籌備處帳戶轉為正式公司戶,完全看創業者本身的狀況而定。

 

三、 我的地址可不可以設立公司?

這是許多創業者所遇到的最大問題,往往萬事具備,只差不知道哪個地址可以登記公司或行號,因此,筆者以下表列示可設立公司的地址為何。

型態
境內公司
境外公司
行號
有限公司
股份有限公司
地址要求

住宅區,但使用執照列示用途為辦公室使用,

或商業區、工業區,

或住宅區,但地址在 1/ 3 以下樓層且門口馬路可讓兩台車交錯通過,

或在台北縣,且登記地址總樓層不超過五層

無限制

*不考慮境外公司是否在台灣設立分支機構

該表僅是最淺顯的表達方式,以供創業者自行簡易評估,但該地址究竟是否能百分之百確認可登記公司無誤,仍需請創業者委託專業會計師或代書,做最後的評估與定奪。另外,若地址明顯不能登記公司或行號的話,創業者亦可以向朋友分租其辦公室的地址,或是找商務中心協助,這均可有效解決無地址可以登記公司的問題。

 

四、 設立後該如何報稅

型態
境內公司
境外公司
行號
有限公司
股份有限公司
稅率 營業稅 5% ( 或 0% )、營所稅 18~20% 原則上,免稅
報稅 營業稅、營所稅、各類所得扣繳、暫繳 原則上,不用

*不考慮申請免用統一發票、不考慮境外公司是否在台灣設立分支機構、

不考慮申報方式

行號、有限公司、股份有限公司這些台灣境內的營利組織,所適用的稅則,幾乎完全相同,一樣都要申報營業稅(內銷5%、外銷0%)、營所稅(25%),每兩個月(或外銷者每月)申報一次營業稅、每年申報營所稅、各類所得扣繳與暫繳。實務上,這些煩雜的報稅作業,多會外包給記帳士事務所或會計師事務所來處理,創業者鮮少在這個環節上傷腦筋,創業者只要在期限內,擲交報稅資料給事務所後,相關的稅務問題就不需要創業者多勞費神。

另外,境外公司原則上是免稅的,但是否真的完全免稅,端看境外公司的銷售對象是誰而定,若境外公司銷售商品給註冊國當地的居民,那就無免稅上的優惠,除此之外,一蓋免稅。

 

五、 需要加入勞健保與勞退新制嗎?

原則上,在完成公司設立作業之後,創業者理應開始安排勞健保的籌設與勞退新制的提撥,筆者以下表稍作說明。

型態
境內公司
境外公司
行號
有限公司
股份有限公司
老闆一人 不用勞保、勞退新制、但要健保 不用
老闆 + 員工,低於5人 要勞退新制與健保,不強制要勞保

同左﹟

老闆 + 員工,超過5人 要勞保、勞退新制、健保

同左﹟

#但需要在台設有分支機構

*不考慮委任經理人問題

透過該表,我們可以快速看出,只要有員工,就一定要投保健保並提撥勞退基金,而且,當同仁人數超過5人之後,就一定強制要有勞保,至於,境外公司則需在台灣設立分支機構後,才能幫同仁在台灣籌設社會保險與提撥勞退基金。

創業,是一件值得恭賀的喜事,在勇敢踏出人生重要的第一步前,難免心中充滿許許多多、大大小小的疑惑與不解,創業者除了本身既有的資金、技術與人脈之外,找一個值得信賴的會計師、記帳士、顧問或是有經驗的友人,一同陪在身邊伴隨企業成長茁壯,應是不可或缺的關鍵,畢竟不凡事業需要關鍵核心(Unique Business requires unique core),找到你的關鍵核心,你就找到成功路徑。

 

作者簡介:

張淵智
翰鼎顧問股份有限公司 資深顧問境外公司操作聖經系列叢書作者
簡介網址 www.1ouischang.com

行號登設立登記應準備文件檢核表

NO 應準備文件 注意事項 已準備否
1 行號名稱三到五個    
2 合夥契約書 只有合夥才需要。  
3 股東身份證正反面影本 印在同一面即可  
4 存摺影本 ◇資本額超過25萬才須要存款證明。
◇封面頁、印鑑頁及存款頁,共三頁。
 
5 建築物使用執照影本 若無使照,請準備:
◇土地權狀影本及
◇建物權狀影本。
 
6 房屋租賃契約書影本 以(公司+負責人)名義承租  
7 房屋使用權同意書 建物所有權人出具。  
8 房屋稅稅單 ◇二年內有效。
請注意是否完稅。
 
9 公司大小章 若不代刻請先告知!  

 

有限公司設立登記應準備資料檢核表

NO 應準備文件 注意事項 已準備否
1 行號名稱三到五個    
2 股東出資額比例 請告知!  
3 股東同意書 股東須親自簽名  
4 股東身份證正反面影本 印在同一面即可  
5 存摺影本 ◇封面頁、印鑑頁及存款頁,共三頁。
◇影印好之前資金請勿動用!
 
6 存款餘額證明書 資金存入後第三天才能申請  
7 建築物使用執照影本 若無使照,請準備:
◇土地權狀影本及
◇建物權狀影本。
 
8 房屋租賃契約書影本 以(公司+負責人)名義承租  
9 房屋使用權同意書 建物所有權人出具。  
10 房屋稅稅單 ◇二年內有效。
◇請注意是否完稅。
 
11 公司大小章 若不代刻請先告知!  
12 預查申請函正本    

 

股份有限公司設立登記應準備文件檢核表

NO 應準備文件 注意事項 已準備否
1 名稱三到五個    
2 發起人姓名、出資額 請告知!  
3 發起人身份證影本、印章 印在同一面即可  
4 董事、監察人身份證件影本 印在同一面即可  
5 董事(長)就任同意書
監察人就任同意書
須親自簽名  
6 董事簽到簿 須親自簽名  
7 存摺影本 ◇封面頁、印鑑頁及存款頁,共三頁。
◇影印好之前資全請勿動用!
 
8 存款餘額證明書 資金存入後第三天才能申請  
9 建築物使用執照影本 若無使照,請準備:
◇土地權狀影本及
◇建物權狀影本。
 
10 房屋租賃契約書影本 以(公司+負責人)名義承租  
11 房屋使用權同意書 建物所有權人出具。  
12 房屋稅稅單 ◇二年內有效。
◇請注意是否完稅。
 
13 公司大小章 若不代刻請先告知!  
14 預查申請函正本    

 

 

行號設立登記流程圖

行號設立登記流程圖

 

行號設立登記應準備文件

NO

應準備文件

注意事項

已準備否

1

行號名稱三到五個

 

 

2

合夥契約書

只有合夥才需要。

 

3

股東身份證正反面影本

印在同一面即可

 

4

存摺影本

◇資本額超過25萬才須要存款證明。
◇封面頁、印鑑頁及存款頁,共三頁。

 

5

建築物使用執照影本

若無使照,請準備:
 ◇土地權狀影本及
 ◇建物權狀影本。

 

6

房屋租賃契約書影本

以(公司+負責人)名義承租

 

7

房屋使用權同意書

建物所有權人出具。

 

8

房屋稅稅單

◇當年完稅有效。
請注意是否完稅。

 

9

公司大小章

若不代刻請先告知!

 

 

有限公司設立登記流程圖

有限公司設立登記流程圖

有限公司設立登記應準備文件

NO

應準備文件

注意事項

已準備否

1

行號名稱三到五個

 

2

股同出資額比例 請告知!  
3

股東同意書

股東須親自簽名  
4

股東身份證正反面影本

印在同一面即可  

5

存摺影本

◇封面頁、印鑑頁及存款頁,共三頁。
◇影印好之前資金請勿動用!

 

6

存款餘額證明書

資金存入後,待會計師做完「洗錢防制」查後才申請

 

7

建築物使用執照影本

若無使照,請準備:
 ◇土地權狀影本及
 ◇建物權狀影本。

 

8

房屋租賃契約書影本

以(公司+負責人)名義承租

 

9

房屋使用權同意書

建物所有權人出具。

 

10

房屋稅稅單

◇當年度完稅有效。
◇請注意是否完稅。

 

11

公司大小章

若不代刻請先告知!

 

12

預查申請函正本

 

 

股份有限公司發起設立登記流程

股份有限公司發起設立登記流程圖

股份有限公司發起設立應準備文件

NO

應準備文件

注意事項

已準備否

1

行號名稱三到五個

 

 

2

發起人姓名、出資額

請告知!

 

3

發起人身份證影本、印章

印在同一面即可

 

4

董事、監察人身份證件影本

印在同一面即可

 

5

董事(長)就任同意書
監察人就任同意書

須親自簽名

 

6

董事簽到簿

須親自簽名

 

7

存摺影本

◇封面頁、印鑑頁及存款頁,共三頁。
◇影印好之前資全請勿動用!

 

8

存款餘額證明書

資金存入待會計師做完「洗錢防制」才能申請

 

9

建築物使用執照影本

若無使照,請準備:
 ◇土地權狀影本及
 ◇建物權狀影本。

 

10

房屋租賃契約書影本

以(公司+負責人)名義承租

 

11

房屋使用權同意書

建物所有權人出具。

 

12

房屋稅稅單

◇二年內有效。
◇請注意是否完稅。

 

13

公司大小章

若不代刻請先告知!

 

14

預查申請函正本

 

 

委託本所代辦工廠登記應備文件

【問題調查】請依實際(或預估)情況填寫本調查

一、 員工人數____人

二、 工廠總用水量_____公噸/日

三、 生活污水產生量_____公噸/日

四、 主要原料為(不足請自行複製):

名稱 ___________ 每年需的單位及投入量 _______________

名稱 ___________ 每年需的單位及投入量 _______________

五、 主要產出品為(不足請自行複製):

名稱 ____________ 每年產出的單位及產出量 ______________

名稱 ____________ 每年產出的單位及產出量 ______________

六、 主要的機器設備為(不足請自行複製):

名稱 _____________ 用電量 _________________

名稱 _____________ 用電量 _________________

1、 機械設備有馬達的,看標示牌標示多少馬力(hp)

2、 如機械設備是電焊機、烤箱、烙鐵、氬焊機...等,看它標示牌標示多少熱能(kw)

七、 每月產出的廢棄物_____公噸/月

八、 請簡述產品製造流程為? _________________________________________________________ ________________________________________________________

【應備文件】第三項至第六項本所可代為申請,其餘必需由客戶準備

  • 負責人身份證影本。
  • 自來水收據影本。
  • 土地分區使用證明。
  • 建築物使用執照。
  • 地及建物謄本。
  • 建物測量成本圖。
  • 連接使用證明或納管證明 (於政府開發且設置污水處理廠之工業區(五股、土城、林口工業區)內設廠者,應檢附工業區管理機構核發之廢(污)水聯接使用或同意自行排放之證明文件)
  • 建築物配置平面簡圖及建築物面積計算表

【登記規費】新台幣伍仟元

【本所費用】請電洽


新北市政府工廠登記應備文件

應備書件

注意事項

工廠登記申請書2份

 
委託書1份

如非負責人親自辦理,需檢附委託書1份加蓋大小章,另受託人應檢具個人身分證明文件以備查核。

建築物配置平面簡圖及面積計算表
  1. 本項附件請自繪製含計算式。
  2. 建築物面積以使用執照登載面積為準,如所附建物面積計算表之面積小於使用執照登載面積時,應另檢附其他足資證明之文件。
  3. 設廠如屬訂有設廠標準者,應檢附符合設廠標準規定之作業場所配置圖。
  4. 非屬從事較高風險之產業類別17 石油及煤製品製造業、18 化學材料製造業、19 化學製品製造業,其申請工廠登記之建築物總樓地板面積達500平方公尺以上者,於核准工廠登記時副知建管及消防機關。
土地使用分區證明
  1. 如為都市計畫範圍內之土地,應檢附土地使用分區證明。
  2. 是項文件請於當地區公所申請。
符合用途之使用執照影本或合法房屋證明

為落實免書證免謄本政策,本項附件能以電腦處理達成查詢者,得免提出相關證明文件。

負責人身分證明文件影本
  1. 負責人身分證正反面影本印於A4紙張。
  2. 工廠負責人如為華僑或外國人,應檢附在台設定居所證明文件。
環保局核准文件正本

環境保護主管機關出具之證明文件,惟如屬環保法令規定管制之事業種類、範圍及規模者,應依環境影響評估、水污染防治、空氣污染防制、廢棄物清理等類別分別檢附環境保護主管機關出具之各項核准或許可證明文件。

連接使用證明或納管證明

於政府開發且設置污水處理廠之工業區(五股、土城、林口工業區)內設廠者,應檢附工業區管理機構核發之廢(污)水聯接使用或同意自行排放之證明文件。

特許文件
  1. 屬本法第十五條第一項第六款規定產品,應檢附該法令主管機關出具之許可文件。
  2. 中、西、農)藥製造、含藥化粧品色素製造業、石油煉製業、電信管制射頻器材製造業、度量衡器製造業、機械設備製造業(槍、砲、彈、刀)、醫療器材製造業、預錄式光碟製造業。
從事較高風險之產業類別17石油及煤製品製造業、18化學材料製造業、19化學製品製造業申請工廠登記時須檢附製造流程圖(含原料(量)、設備、產品(量)及可能涉及達管制量之危險物品(量)等)
  1. 核准工廠登記前,邀請消防單位、環保單位、建築管理單位及屬政府設置之工業區服務中心等共同會勘(必要時得邀請專家、學者或相關產業公會代表參加),各會勘單位本於權責審查。
  2. 於核准登記時,將確認之工廠登記申請書及製造流程圖函送消防單位、環保單位、建築管理單位、勞動檢查機構及屬政府設置之工業區服務中心,作為執行有關業務參據。
  3. 勞動檢查機構於執行業務時發現營運現況與製造流程圖不同時,應主動通報本府(由工業單位轉知府內消防、環保單位,如涉及建築管理者時應通報建管單位)處理。
  4. 本府(工業、消防、環保及建築管理單位)於執行業務時發現營運現況與製造流程圖不同時,應主動相互通報及函知勞動檢查機構。
  5. 如產品屬?食品添加物上游化工原料?,增邀衛生單位(審查化工原料所製成之產品,是否屬准用之食品添加物品項,如當日無法參與現場會勘時,得以會簽意見替代)。

自來水費收據影本

工廠用水係使用自來水時,須檢附自來水公司水費收據影本。

各項規費一覽表

規費可先行購買郵政匯票(抬頭:新北市政府)或以現金繳納。

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