以「股東往來」彌補累積虧損之課稅探討

股東將資金借給公司所產生之債權，其帳務上係以「股東往來」貸餘科目列示，若公司經營連年虧損，股東是否可直接以股東往來彌補累積虧損？對公司及股東而言，是否會將有稅負產生？以下針對幾個不用議題，將資料整理如下：

是否依股權比列放棄債權？→一律認列為資本公積

公司受領股東放棄債權或捐贈資產以及股東逾時效未領取之股利之會計處理疑義

一、依據本部於106年8月2日召開「研議公司受領股東放棄債權或捐贈資產之會計處理疑義」會議決議。
二、報導期間開始日在中華民國106年1月1日以後之財務報表，關於股東無償放棄債權或捐贈資產予公司，係股東基於股東之地位所為之行為，無論有無依持股比例，應一律認列為資本公積，本部94年5月5日經商字第09402048030號函 與上開說明不符部分，不再援用。
三、股東逾時效未領取之股利，應認列為資本公積，而非其他收入，本部93年3月 23日經商字第09302041230號函釋予以廢止，另本部91年4月11日經商字第09 102053510號函及92年12月29日經商字第09202260140號函與上開說明不符部 分，不再援用。 （經濟部一０六、九、二一經商字第一０六０二四二０二００號函）-註:感謝網友黃國榮之提醒。

△有限公司彌補虧損釋疑

一、查股東將資金借給公司，乃股東對公司之債權，應以「股東往來」之科目帳列「負債」項下，而股東放棄對公司之債權，係屬對公司之捐贈，依商業會計法第42條第2項之規定，視其性質列為資本公積或其他收入。又依本部91年3月14日經商字第09102050200號函規定，股東依股權比例放棄債權者，以「資本公積-受領贈與之所得」入帳；而有限公司類推適用上開規定，依出資比例放棄債權者列入資本公積，未依股權比例放棄債權者，則帳列「其他收入」科目，合先敘明。

二、按公司法第101條第1項第5款之規定，公司章程應載明盈餘及虧損分派比例或標準。是以，有限公司彌補虧損應依章程規定虧損分派比例或標準辦理之。另股東依出資額比例放棄債權列入「資本公積-受領贈與之所得」。又未依股權比例放棄債權而帳列「其他收入」者，於會計年度終了為損益之計算，並依商業會計處理準則第40條第1項第3款規定帳列保留盈餘。而上開資本公積或保留盈餘依本法第110第1項及第2項之規定經股東全體之承認，均得彌補虧損。至於本部87年12月11日經（87）商字第87227599號函與上開說明不符部分，不再援用。

三、另商業會計之處理應根據真實事項，不得造具任何會計憑證，並不得在帳簿表冊作任何記錄（商業會計法第33條參照），是以，股東按出資額比例集中資金於負責人帳戶，再由負責人轉帳匯款至公司至帳戶，應依上開規定辦理。（經濟部94年5月5日經商字第09402048030號函）

股東將資金借給公司，乃股東對公司之債權，應以「股東往來」之科目帳列「負債」項下，而股東放棄對公司之債權，係屬對公司之捐贈，依商業會計法第42條第2項之規定，股東依股權比例放棄債權者，以「資本公積-受領贈與之所得」；未依股權比例放棄債權者，則帳列「其他收入」科目。(經濟部91年3月14日經商字第09102050200號函規定)

捐贈股東為自然人或法人？

受贈所得如係來自「自然人股東」應全數列入資本公積，如係來自「法人股東」應列入公司當年之損益課徵營利事業所得稅，以其稅後餘額列入資本公積(財政部七十五年台財稅第七五二五四四七號第二款所函釋)。

是否直接沖轉累積虧損？

依財政部北區國稅稅2009/5/12發佈新聞： 公司若以股東往來貸餘沖轉累積虧損，並不符合商業會計法相關規定，但公司得以資本公積彌補累積虧損之數額。 按公司股東，僅就其出資額負其責任，原無就其出資額按比例彌補累積虧損之義務，惟因歷年來累積虧損，皆由股東往來彌補，全體股東若按出資比例，自願放棄對公司債權，如經全體股東同意將債權贈與公司，依商業會計法第42條第2項規定，將股東往來貸方餘額轉列為「資本公積─受領贈與之所得」。俟後如依公司法第239條規定彌補公司之累積虧損，尚無不可。其相關會計分錄如下：

△公司向股東借款時：
銀行存款1,000,000元
　股東往來1,000,000元
註： 應提示股東與公司間的資金往來的證明文件，以證明其會計事項之真實性。

△股東按出資比例放棄債權時，轉列資本公積：
股東往來1,000,000元
　資本公積－受領贈與之所得1,000,000元
註： 應提示股東拋棄債權之證明文件，如放棄債權之切結書。

△公司經股東會決議，以「資本公積-受領贈與之所得」彌補虧損時：
資本公積－受領贈與之所得1,000,000元
　累積盈虧1,000,000元
註： 應提示股東會議紀錄或股東同意書。

另依財政部86年6月18日台財稅第861901688號函規定，股東無償免除被投資公司對其所負之本金債務，係依被投資公司之股東會決議按股份比例免除，以彌補自己之股權虧損者，該國內營利事業得免課徵營利事業所得稅。

是否涉贈與稅之核課？

營利事業以股東往來彌補虧損或出資彌補虧損，如係分屬以下情形，將無涉贈與稅之核課

◎如營利事業之全體股東約定依持有股份比例放棄對營利事業之債權（股東往來），用以彌補自己的股權虧損時，尚無現行遺產及贈與稅法第5條第1項第1款所稱「無償免除債務」之適用，免予課徵贈與稅（財政部65年12月28日台財稅第38600號函）。
◎獨資商號之資本主出資彌補該商號之虧損者，因該商號原為資本主個人之財產，故其出資彌補虧損非屬贈與（財政部68年3月23日台財稅第31866號函）。

部分資料來源：2002/09/30 經濟日報 許志文、陳羿君

資料整理：北誠會計師事務所 吳政隆會計師<資料轉載，請註明出處-北誠會計師事務所>

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